康希诺生物股份公司 第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

康希诺生物股份公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2022年9月29日在公司会议室以现场及通讯的方式召开,全体监事一致同意豁免本次监事会会议通知时间要求。本次会议由监事会主席李江峰主持,应到监事3人,实到3人。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件和《康希诺生物股份公司章程》的规定,合法有效。

经审议,监事会认为:公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略,不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响,本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站()披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:2022-053)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康希诺生物股份公司(以下简称“公司”或“康希诺”)、公司全资子公司博迈(天津)创业投资管理有限公司(以下简称“天津博迈”)拟与公司关联自然人朱涛及其他方共同出资设立合伙企业“天津千汐投资管理合伙企业(有限合伙)”(拟用名)(以下简称“天津千汐”或“合伙企业”),公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币200万元,天津博迈拟作为有限合伙人以自有资金出资125万元,关联人朱涛拟作为有限合伙人出资490万元(以下简称“本次对外投资”)。

本次对外投资参股的主体天津千汐不纳入公司合并报表范围,公司对其不控制。本次对外投资系与关联方共同投资,构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

本次关联交易相关议案已经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,关联董事朱涛、XUEFENG YU(宇学峰)、SHOUBAI CHAO(巢守柏)、DONGXU QIU(邱东旭)已回避表决。公司独立董事已就相关事项出具了明确同意的独立意见。本次与关联方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资设立合伙企业,尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准,能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。此外,合伙企业设立后,未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响,存在一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理风险等。

为推动公司在生物医药产业的布局,加快创新升级,增强公司在主营业务领域的核心竞争力,公司于2022年9月29日召开了公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意公司、公司全资子公司天津博迈与公司关联自然人朱涛及其他方签署《天津千汐合伙协议》(以下简称“合伙协议”),共同出资人民币1,000万元设立天津千汐。其中,公司及天津博迈分别出资人民币200万元和125万元,分别占注册资本的20%和12.5%;朱涛出资人民币490万元,占注册资本的49%。合伙协议约定,天津千汐拟作为普通合伙人投资元希海河(天津)生物医药产业基金合伙企业(有限合伙)(拟用名)(以下简称“基金”)。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定,朱涛为直接持有公司5%以上股份的自然人,且为公司董事及高级管理人员,系公司的关联自然人,公司、天津博迈与朱涛及其他方共同投资设立天津千汐构成关联交易。

至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%,因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准,不构成重大资产重组。

朱涛为公司控股股东、实际控制人之一,同时担任公司董事、副总经理,为公司的关联自然人。

朱涛,男,现任公司执行董事、首席科学官兼副总经理,1973年生,中国国籍,加拿大永久居留权,化学工程专业博士,美国卡内基梅隆大学博士后;2004年至2005年,任Integrated Genomics Inc科学家;2006年至2008年,历任赛诺菲-巴斯德(SanofiPasteur Limited.)科学家、高级科学家;2009年至今,任康希诺生物股份公司执行董事、首席科学官兼副总经理,目前主要负责管理疫苗研发项目相关的事务,包括研发进度、临床试验、技术完善等工作。其直接持股17,874,200股,并通过天津千益企业管理合伙企业(有限合伙)、天津千睿企业管理合伙企业(有限合伙)以及天津千智企业管理合伙企业(有限合伙)三个员工持股平台(担任执行事务合伙人)间接持有公司股份。除上述外,朱涛最近三年职务任职情况包括担任北京天广实生物技术股份有限公司独立董事、康希诺(上海)生物研发有限公司执行董事、康博(天津)医药科技有限公司执行董事兼经理、天津万博生物医药技术有限公司执行董事兼经理。

注册地址:苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼401室

经营范围:投资管理、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

苏州金沙湖创业投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会管理人登记编码为P1002246;法定代表人潘晓峰已通过资格认定,具有基金从业资格,编号为P01。

注册地址:天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦1栋1509-06

经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次关联交易为公司、天津博迈与关联自然人朱涛及其他方共同出资成立合伙企业,属于《上市规则》中的“对外投资”交易类型。

经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。(以工商登记核准结果为准)

本次关联交易系合资各方共同投资设立合伙企业,合伙企业按各方认缴的出资额确定最终的出资总额,故各方的出资比例为各方认缴的出资额占合伙企业出资总额的比例,合伙企业各方均以货币资金出资。

合伙企业的设立符合《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的规定,人员安排合理,确保各方的利益不受损害。拟制订的合伙企业合伙协议中将明确各方合伙人的权利和义务,根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险,不会损害交易各方及公司其他股东的利益。本次交易遵循公平、合理的原则,由交易各方充分沟通、协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

所有合伙人均以现金方式出资。全体合伙人须对合伙企业同期同比例实缴出资,且出资金额需同时满足监管要求的最低实缴金额。

合伙企业的目的是,作为普通合伙人投资于元希海河(天津)生物医药产业基金合伙企业(有限合伙)(拟用名),为合伙企业的合伙人创造收益。

各方同意合伙企业担任基金的普通合伙人并同意合伙企业在基金中出资,合伙企业有权按照基金合伙协议的约定在基金中取得投资收益和提取收益分成。除上述以外的其他投资应经全体合伙人一致同意。

普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的唯一条件是其为合伙企业的普通合伙人。全体合伙人签署合伙协议即视为苏州金沙湖创业投资管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

为执行合伙事务,普通合伙人在遵守合伙协议约定的前提下:对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力;为实现合伙目的及履行合伙人之间的约定,拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分合伙企业的财产,从事所有其他必要的行动,并对合伙企业产生约束效力;应履行《合伙企业法》(无论是否为合伙企业利益)规定的普通合伙人应履行的职责,各方在此确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责;应执行合伙人会议的决议。

(11)合伙企业对外投资、变更合伙期限、合伙人增加或减少认缴出资、对外担保、转让合伙企业持有的基金份额、收益分配;

需经合伙人会议同意的事项中,第(4)、(5)、(11)项应经全体有限合伙人一致同意,其他事项应经普通合伙人同意并经合计认缴出资额达到或超过三分之二的一个或多个有限合伙人同意方可作出决议。

普通合伙人作为执行事务合伙人,如发生违约行为,适用合伙协议的相关约定。如有限合伙人发生违约行为的,应承担损害赔偿责任。如任何有限合伙人未能按照合伙协议约定缴付出资,普通合伙人应与该有限合伙人共同协商讨论解决方案,在协商开始后十个工作日内未能达成一致的情况下,普通合伙人有权终止合伙协议,视为该有限合伙人自始未加入合伙企业。在上述情况下,有限合伙人应配合普通合伙人、合伙企业签署相关法律文件并在工商登记机关或相关监管机构办理相应的变更登记手续(如需)。

本次与关联方及其他方设立合伙企业,有助于整合利用各方优势,将推动公司在生物医药产业的布局,加快创新升级,增强公司在主营业务领域的核心竞争力。公司关联方朱涛参与该合伙企业的设立,系其根据风险偏好、投资周期及流动性要求等做出的个人投资行为;本次对外投资设立天津千汐作为基金的普通合伙人,系各方参考市场惯例及类似交易,充分讨论和协商后所确定的通用管理模式,符合相关法律、法规的规定。

公司、关联方及其他方均以现金出资,同股同价,公平合理,本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则,投资具有必要性。

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金,是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。本次对外投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响,不会对现有业务开展造成资金压力,不会影响公司生产经营活动的正常运行,也不会对公司独立性产生影响,公司的主要业务不因为本次交易而对合伙企业产生依赖或被控制,亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(一)本次与关联方共同投资设立的合伙企业尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准,存在不确定性。

(二)合伙企业尚未设立,相关业务尚未开展。在未来实际经营中,合伙企业可能面临经济环境、行业政策、经营管理等方面的不确定因素,存在一定的市场风险、经营风险等。

公司将根据天津千汐及基金的后续进展情况,按照有关法律、法规的规定和要求,及时履行信息披露义务。

公司于2022年9月29日召开第二届董事会第十次临时会议,审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》,关联董事朱涛、XUEFENG YU(宇学峰)、SHOUBAI CHAO(巢守柏)、DONGXU QIU(邱东旭)回避表决,其他与会董事一致审议通过本议案。

公司于2022年9月29日召开第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为:公司本次对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略,不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响,本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形,监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

公司本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则,没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司独立性;董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司对外投资暨关联交易事项。

经核查,保荐机构认为:康希诺、天津博迈与关联方朱涛及其他方共同投资设立合伙企业暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。综上,保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

(一)康希诺生物股份公司独立董事关于第二届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见;

(二)中信证券股份有限公司关于康希诺生物股份公司对外投资暨关联交易的核查意见。